Венчурные сделки в IT: anti-dilution protection

Продолжаем разбираться с инструментами, которые чаще всего используются в сделках по венчурному финансированию. Наша основная цель сегодня – простыми словами рассказать о таком непростом на первый взгляд механизме, как anti-dilution protection. Что ж, давайте разбираться 

Что такое anti-dilution protection?

Anti-dilution protection – механизм, который позволяет инвестору защитить свою долю от размытия, т.е. максимально сохранить размер доли, в случае down round (привлечение новых инвестиций в компанию по цене ниже, чем входил инвестор). 

Приведем пример: инвестор профинансировал в ваш стартап 200 000 USD, за это он получил 20 акций (т.е. 1 акция стоила 10 000 USD). Происходит второй раунд финансирования, и по каким-то причинам он по более низкой цене, чем первый: разработка IP и выход продукта на рынок не были завершены, компания не выполнила установленный план продаж, в моменте в целом не самый хороший инвестиционный климат и т.д. Так, новый инвестор готов вложить 100 000 USD за 50 акций (получается, та же акция стоит уже 2 000 USD). Доля первого инвестора при этом сильно размывается, и, соответственно, первый инвестор лишается того, на что он претендовал первоначально при входе в компанию.

Anti-dilution защищает интересы первого инвестора в такой ситуации.

Реализация anti-dilution

Традиционно данный механизм реализуется путем увеличения количества акций первого инвестора (без дополнительной оплаты): привилегированные акции инвестора (preferred shares) конвертируются в большее количество обыкновенных акций (common shares). В некоторых юрисдикциях также возможен и иной вариант: дополнительный выпуск первому инвестору привилегированных акций (по номинальной стоимости таких акций). Финальное количество конвертируемых акций инвестора в любом из вариантов зависит от вида anti-dilution, который стороны согласовали на этапе переговоров (об этом рассказываем ниже).

Отметим, что инвестор необязательно реализовывает свое право на неразмытие сразу, когда пришел второй инвестор. Скорее всего, anti-dilution будет реализовываться первым инвестором позже, например, во время exit (выход инвестора из стартапа).

Виды anti-dilution protection 

Существует два основных вида anti-dilution protection: full-rachet basis (полное снижение) и weighted-averaged basis (средневзвешенное значение):

  1. При anti-dilution on a full-rachet basis цена конвертации за 1 акцию равна цене за 1 акцию при down round. Рассмотрим на примере, который мы приводили выше: первый инвестор приобрел 20 акций в компании по 10 000 USD каждая (всего 200 000USD), новый инвестор приобрел 50 акций по 2 000 USD каждая. Чтобы рассчитать количество акций первого инвестора после конвертации (т.е. при применении механизма anti-dilution), нужно сумму его инвестиций (200 000 USD) разделить на цену одной акции при down round (2 000 USD). Таким образом, мы получаем количество акций, которое должно получится у первого инвестора после конвертации – 100 акций. Данный вариант anti-dilution является достаточно жестким и выгодным только для первого инвестора, поскольку существенно размывает остальных участников компании (фаундеров).
  2. Anti-dilution on a weighted average basis – цена конвертации рассчитывается как средневзвешенное между ценой за 1 акцию при входе первого инвестора и ценой за 1 акцию при down round. Расчет производится по формуле: СР2 = СР1 * (A+B) / (А+С), где:
  • СP2 = New Conversion Price (новая цена конвертации акций для первого инвестора)
  • СP1 = Old Conversion Price (старая цена конвертации акций для первого инвестора)
  • A = количество акций до нового раунда
  • B = New Investment Amount (размер инвестиций нового инвестора) / CP1 (простыми словами: сколько акций получил бы новый инвестор, если бы вошел по старой цене)
  • C = сколько новых акций было выпущено при даун-раунде новому инвестору

Формула Anti-dilution on a weighted average basis подразделяется на два подвида, которые отличаются показателем A (количество акций, которые берутся в расчет) из формулы выше: 

  • narrow-based weighted average: при расчете учитываются только preferred shares инвестора (т.е. те акции, которые подлежат корректировке),
  • broad-based weighted average: при расчете учитываются все акции компании: preferred shares инвестора, common shares фаундеров, акции, зарезервированные под опционы и ESOP, конвертируемые займы и т.д.

Простыми словами: конвертация происходит как средневзвешенное между ценой первого и нового раундов. Данный вид anti-dilution protection является более благоприятным для фаундеров, он более сбалансированный и отвечающий интересам обеих сторон по сделке.

Anti-dilution protection – важное условие в договорах по сделке, которому фаунедрам обязательно нужно уделить должное внимание: определить, какой вид anti-dilution инвестор предлагает, разобраться с формулой по конвертации, понять, насколько тот или иной вариант является обоснованным конкретно в вашей сделке. Full rachet – самый невыгодный для фаундера вариант защиты инвестора от размытия, поэтому если вы увидели его в документах, не бойтесь вступать в переговоры с инвестором и предлагать более мягкие виды anti-dilution.

Читайте нас на vc.ru!


Уважаемые журналисты, использование материалов с сайта REVERA в публикациях возможно только после нашего письменного разрешения. 

Для согласования материалов обращайтесь на e-mail: i.antonova@revera.legal или Telegram: https://t.me/PR_revera